Elmo está tentando dormir e conta ovelhas, quando percebe que elas formam um padrão. Bel encontra Come-Come muito cansado, sem nem conseguir comer seus biscoitos. Como será que ela poderá ajudá-lo?
Na Escola de Fadas da Abby é hora da soneca e ela está tendo dificuldades em cair no sono. Sra. Sparklenose sugere que Abby conte ovelhas, mas, apesar de seus esforços, ela não consegue imaginar nenhuma ovelha para contar.
E para terminar, Come-Come está com sono depois de um dia cheio, mas sabe que está faltando alguma coisa na sua longa lista de tarefas do dia.
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